V české právní úpravě je role dozorčí rady akciové společnosti zakotvena v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Dozorčí rada podle § 446 ZOK představuje důležitý kontrolní orgán, jehož úkolem je dohlížet na činnost představenstva a na hospodaření společnosti. V kontextu rozsahu výkonu této kontrolní funkce se nabízí otázka, zda členové dozorčí rady mají právo nejen nahlížet do dokumentů společnosti, ale také si pořizovat jejich kopie.
Podle § 447 odst. 3 ZOK má dozorčí rada právo vyžadovat od představenstva jakékoliv informace o činnosti společnosti a prověřovat veškeré obchodní doklady a záznamy společnosti. Tato formulace zakládá pro dozorčí radu dosti široké oprávnění bez konkrétního omezení. Z praxe[1] i odborné literatury[2] vyplývá, že pokud je dozorčí rada oprávněna nahlížet do dokumentů, implicitně z toho vyplývá i právo pořizovat jejich kopie, neboť v opačném případě by byla kontrolní funkce tohoto orgánu fakticky omezena. Právo na pořizování kopií je považováno za nezbytné k řádnému výkonu dozorčí činnosti, zejména pokud jde o dlouhodobé audity nebo prověrky složitěji strukturovaných společností.3
Omezení oprávnění dozorčí rady
Je-li proto otázkou akceptovatelnost jakéhokoliv omezení společnosti vůči dozorčí radě ve smyslu zamezení opatření kopií dokumentů, např. odůvodňovaného potřebou zajištění ochrany obchodního tajemství nebo osobních údajů, je třeba brát v úvahu možné argumenty každé ze stran.
Společnost, činící omezení právě v nemožnosti pořízení kopií dokumentů, se bude patrně hájit tím, že pořizování kopií by mohlo vést k úniku citlivých informací, ohrožení obchodního tajemství nebo narušení vnitřního chodu společnosti a tvrdila by, že samotné nahlížení do dokumentů je dostačující pro výkon kontrolní činnosti a že pořizování kopií není výslovně zákonem přiznané právo.
Oproti tomu dozorčí rada může využít argumentace, že bez možnosti pořízení kopií dokumentů by její kontrolní pravomoc byla fakticky oslabena, neboť efektivní prověrka hospodaření a činnosti představenstva vyžaduje detailní analýzu dokumentů, která často nemůže být provedena pouze při fyzickém nahlížení na místě.
Současně jsou členové dozorčí rady povinni zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které se dozví při výkonu své funkce.[3] Není tak akceptovatelné ani omezování oprávnění dozorčí rady či podmiňování výkonu jejího oprávnění podpisem dohod o mlčenlivosti (NonDisclosure Agreements, NDA), když shodně jako vymáhat plnění závazků z nich lze vymáhat i plnění zákonné povinnosti mlčenlivosti.
Funkcí dozorčí rady je kontrolní funkce, konkrétně dohled na výkon působnosti představenstva na činnost společnosti. Má tak sloužit k ochraně společnosti samotné, a tudíž by nemělo být bráněno ve výkonu činnosti dozorčí rady a naplnění jejího účelu. Efektivní kontrola představenstva a hospodaření společnosti vyžaduje přístup k informacím v takové formě, která umožňuje jejich důkladnou analýzu.
Pro účely posouzení oprávnění dozorčí rady pořizovat kopie dokumentů lze využít i argumentace Nejvyššího soudu v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3704/2009. Ačkoliv se soud zabýval primárně oprávněním společníka pořizovat ověřené kopie dokumentů, zdůraznil, že právo společníků kontrolovat činnost společnosti zahrnuje i možnost pořizovat kopie dokumentů, což je nezbytné pro efektivní výkon kontrolní funkce. Toto právo je odvozeno od potřeby společníka mít k dispozici přesné informace pro výkon svých práv a povinností. Tento princip lze analogicky aplikovat na dozorčí radu, jejímž úkolem je dohlížet na činnost představenstva a společnosti jako celku. Pakliže soud dovozuje toto oprávnění pro společníka, tím spíše jím musí být vybavena dozorčí rada, která pro naplnění svého účelu a řádné plnění kontrolních povinností nezbytně potřebuje mít přístup k úplným a přesným informacím a možnosti jejich důkladné analýzy.
V případě pochybností o rozsah oprávnění dozorčí rady může být přihlédnuto rovněž k mezinárodním standardům corporate governance, jako jsou například doporučení OECD. Tyto principy zdůrazňují význam přístupu dozorčí rady k podkladům společnosti pro zajištění transparentnosti a odpovědnosti ve vedení společnosti.[4] Konkrétně G20/OECD Principy správy a řízení společností z roku 2023 uvádějí, že efektivní výkon dozorčí funkce vyžaduje přístup k relevantním informacím. Tato doporučení slouží jako vodítko pro národní soudy při interpretaci a aplikaci právních předpisů týkajících se pravomocí dozorčí rady, zejména v otázkách přístupu k informacím nezbytným pro výkon jejich kontrolní role. 6
S přihlédnutím k nutnosti zajistit, aby dozorčí rada měla reálnou možnost efektivně prověřit hospodaření společnosti, kontrolovat činnost představenstva a její zákonnou povinnost zachovávat mlčenlivost, nutno dojít k závěru, že dozorčí rada má právo nejen nahlížet do dokumentů, ale také si pořizovat jejich kopie, je-li to nezbytné pro výkon její kontrolní pravomoci. V opačném případě by byla kontrolní činnost dozorčí rady značně omezena, což by mohlo vést k oslabení ochrany zájmů akcionářů i společnosti samotné. Tento přístup je nezbytný pro řádný výkon kontrolní funkce dozorčí rady.
Ochrana před omezením oprávnění dozorčí rady
V případě, že by se společnost pokusila navzdory zákonné dikci omezit právo dozorčí rady pořizovat kopie dokumentů, má tento orgán k dispozici právní prostředky k ochraně svých oprávnění.
V případě sporu má dozorčí rada možnost obrany prostřednictvím občanskoprávních soudů. V prvé řadě se může obrátit na soud s žalobou na určení, že jí dané právo náleží (§ 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen „OSŘ“). Tento typ žaloby slouží k deklaraci, že dozorčí rada má právo na pořizování kopií dokumentů a současně k vyloučení právní nejistoty, která by mohla vyplývat z jednání společnosti.
Dalším právním prostředkem je žaloba na zdržení se protiprávního jednání, která vychází zejména z § 2903, odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Tato žaloba směřuje proti jednání společnosti, které by bránilo výkonu kontrolní činnosti dozorčí rady, například proti rozhodnutí představenstva, interním směrnicím společnosti či jednání společnosti, které by v rozporu se zákonem znemožňovaly pořizování kopií dokumentů nebo omezovaly přístup dozorčí rady k informacím. V naléhavých případech lze využít i předběžného opatření podle § 76 OSŘ.
S ohledem na absenci ustálené judikatury v této oblasti však dosud nejsou mantinely oprávnění dozorčí rady v tomto ohledu explicitně vymezeny soudní praxí. Dosavadní rozhodovací praxe se zaměřuje především na obecné vymezení pravomocí kontrolních orgánů, avšak k soudnímu přezkumu konkrétního sporu týkajícího se pořizování kopií dokumentů dosud nedošlo. V praxi tak může dojít k situaci, kdy bude dozorčí rada nucena domáhat se svého práva soudní cestou a tím přispět k ustálení právní praxe v této oblasti.
Závěr
S ohledem na výše uvedené lze uzavřít, že oprávnění členů dozorčí rady akciové společnosti na pořizování kopií dokumentů společnosti je nejen implicitním, ale i nezbytným doplňkem jejich kontrolní funkce. Toto právo je logickým důsledkem širokého oprávnění dozorčí rady podle ZOK, který její kontrolní působnost zakotvuje tak, aby byla efektivní a chránila zájmy společnosti i jejích akcionářů.
Navzdory potenciálním obavám společnosti z úniku citlivých informací nelze pominout, že právě zákonná povinnost mlčenlivosti, již jsou členové dozorčí rady vázány, poskytuje dostatečnou záruku ochrany obchodního tajemství a osobních údajů. Jakékoli pokusy společnosti o omezení tohoto práva by nejen odporovaly principu efektivního corporate governance, ale mohly by také signalizovat snahu o omezení transparentnosti a odpovědnosti ve vedení společnosti.
Je třeba si uvědomit, že přístup k informacím v takové formě, která umožní jejich důkladnou analýzu, je klíčovým nástrojem pro naplnění kontrolní role dozorčí rady. Absence tohoto práva by vedla ke značnému oslabení ochrany zájmů společnosti, neboť by mohla znemožnit efektivní odhalování potenciálních nedostatků v hospodaření či řízení společnosti.
V případě, že by společnost usilovala o omezení tohoto práva, má dozorčí rada k dispozici nejen občanskoprávní prostředky obrany, ale i silnou argumentační pozici opřenou o mezinárodní standardy corporate governance, jako jsou principy OECD. Ty jednoznačně podporují právo dozorčí rady na plný přístup k relevantním informacím jako záruky transparentnosti a odpovědnosti ve vedení společnosti.
Závěrem tedy lze konstatovat, že právo členů dozorčí rady akciové společnosti na pořizování kopií dokumentů je nejen legitimní a logické, ale především nezbytné pro zajištění efektivní kontroly, ochrany zájmů akcionářů i transparentního a odpovědného řízení společnosti. Tento právní rámec posiluje důvěru v korporátní struktury a vytváří prostředí, které podporuje dlouhodobou prosperitu společnosti.
[1] LISSE, JUDr. Luděk, Ph.D., LL.M. MPA. Obchodní korporace II: Oprávnění dozorčí rady akciové společnosti nahlížet do dokladů a záznamů společnosti. Online. Dostupné
z: https://www.pravniprostor.cz/clanky/obchodni-pravo/obchodni-korporace-ii-opravneni-dozorci-radyakciove-spolecnosti-nahlizet-do-dokladu-a-zaznamu-spolecnosti#. [cit. 2025-02-20].
[2] Lasák, J. in Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání.
Komentář: Wolters Kluwer, 2021. s. 1951 Lasák, J. in Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. 3 Černá, Stanislava. In: Obchodní právo. Praha: ASPI, 2006, s. 262. ISBN 80-7357-164-1.
[3] Povinnost mlčenlivosti členů dozorčí rady je zahrnuta v povinnosti loajality, plynoucí z § 51 ZOK, ve spojení s § 44 a násl. ZOK, když dozorčí rada je jedním z volených orgánů obchodní korporace, pročež se na její členy povinnost mlčenlivosti vztahuje stejným způsobem jako na členy představenstva.
[4] „Board members should have access to accurate, relevant, and timely information to fulfill their responsibilities.“ (Princip VI: Responsibilities of the Board), ve spojení s „In the typical two-tier system, found in some jurisdictions, “board” as used in the Principles refers to the “supervisory board”“ (Foreword). 6 https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2024/06/oecd-guidelines-on-corporategovernance-of-state-owned-enterprises-2024_68fa05cd/18a24f43-en.pdf